公壳公司
私有实体使用公开的空壳公司进行公开发行。这种安排用于以最小的成本快速公开。当私人公司获得对公共空壳公司的控制权时，空壳将被构造为母公司，而买方公司将成为其子公司。私人公司的所有者将其在私人公司中的股份交换为上市公司中的股份。他们现在已经控制了大部分的外壳库存，并且正在经营一家上市公司。
用于此合并的法律结构称为反向三角合并。反向三角合并的流程为：
- 空壳公司创建子公司。
- 新成立的子公司合并为购买壳的私人公司。
- 新成立的子公司现已消失，因此私人公司成为空壳公司的子公司。
反向三角合并的目的是避免通常需要进行收购的繁琐的股东批准程序。尽管私人公司的股东仍必须批准交易，但只有新子公司的股东才能代表空壳公司批准交易-新子公司的唯一股东是其母公司。
倒三角形概念特别有用，因为它允许私人公司继续经营，并且无需更改实体的控制权。否则，如果发生任何这些事件，企业可能会损失任何将自动到期的合同。
反向合并为空壳需要在反向合并后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交8-K表格。该备案文件包含在首次公开募股的全面招股说明书中发现的许多项目，因此也是主要产品。
购买公共外壳的原因
反向合并概念具有许多优点，这些优点包括：
- 速度。反向合并可以在短短几个月内完成。
- 时间承诺。如果公司要遵循首次公开发行的曲折道路，那么管理团队将分心，以至于几乎没有时间经营公司。相反，反向合并可以以最小的努力来完成，以至于管理层几乎不会注意到变更。
- 定时。如果买主不立即打算使用空壳从公众那里筹集资金，即使在股市疲弱的情况下，它也可以采取反向并购的方式。
- 可交易货币。公开发行意味着合并实体发行的股票是比私人公司股票更可交易的货币形式，这使收购方更容易进行股票换股票交易。此外，上市公司的股票价值通常要高于私有公司的股票（因为股票更易于交易），因此从事以股票换股票购买的上市公司可以用更少的股票来实现这一目标。
- 流动性。反向合并路径有时是由企业的现有股东推动的，因为他们希望有出售股票的途径。对于那些无法通过其他方式（例如将其卖回公司或出售整个业务）清算股份的股东而言，这尤其令人担忧。
- 股票期权。公开发行股票期权对接受者更具吸引力。如果他们选择行使期权，则可以将其股份出售给普通大众，同时还可以获得足够的现金来支付从期权产生的任何收益缴纳的税款。
公共外壳的问题
针对这些优点，存在许多缺点，这些缺点是：
- 现金。公司可能不会从出售股票中获得立即的现金流入，如果采取了首次公开募股的方式就是这种情况。取而代之的是，股票发行可能会推迟到以后。
- 成本。即使是成本较低的反向合并方法，仍然需要大量的持续支出才能满足公开要求。对于一个活跃的企业来说，每年花费少于500,000美元来支付审计员，律师，控制，申请费，投资者关系以及成为公共实体所需的其他费用是很困难的。
- 负债。购买仍附在旧的上市公司外壳上的债务存在风险。通过仅购买多年来未使用过的外壳，可以减轻这种风险。
- 股票价格。当一家公司通过反向兼并上市时，卖方股东的突然涌入给股票价格带来了直接的下行压力，因为卖方的数量多于买方的数量。当股票价格下跌时，这将使发放给员工的任何股票期权的效力降低，因为他们不会从行使期权中获利。此外，如果公司打算使用其股票进行收购，那么现在将不得不发行更多的股票。
- 交易稀少。一家空壳公司的股票通常只有很少的交易量–毕竟，它已经静静地坐了好几年，没有任何业务活动，那么为什么有人要交易它的股票呢？同样，在购买空壳之后，唯一正在交易的股票就是该企业的原始股票，因为尚未在美国证券交易委员会注册任何其他股票。建立交易量需要时间，这可能需要积极的公共关系和投资者关系运动，以及正在进行的额外股票登记。
上市空壳公司的问题冗长，使许多公司无法购买它们。特别要注意的是，每年上市的成本以及股票交易稀少的问题。成本应该完全阻止较小的公司走这条路，而股票市场的缺乏抵消了开始公开募股的主要原因，后者是可交易的股票。
