收购尽职调查清单
下列尽职调查清单可以作为购置分析的一部分，作为要调查的项目的一般清单，尽管可能不需要完整的问题。对于特定于行业的收购，可能需要添加一些问题，而对于资产收购，则需要的问题要少得多。
目标公司概述
为什么要卖？ 企业所有者想要出售它的理由肯定有充分的理由-他们可能是优秀的所有者，例如为遗产税缴纳，离婚或退休筹集资金。但是，也可能存在真正推动销售的隐藏原因，例如对诉讼的期望或公司前景的下降趋势。这些隐藏的原因之一可能会带来严重的问题，以至于收购方必须退出交易。
事前销售工作。目标公司的所有者是否曾经尝试出售过它？如果是这样，找出发生了什么。前潜在买家不太可能谈论他们遇到的问题，但是持续的一系列不成功的销售讨论可能指向必须发现的潜在运营，风险或估值问题。
商业计划书。不仅要获得最新的业务计划，而且还要获得过去几年的较早版本的副本。团队应仔细阅读这些文档，并将其与公司的实际绩效和活动进行比较，以查看管理团队是否有能力实施自己的计划。
复杂。业务有多复杂？如果涉及处理许多产品和服务的大量不同的子公司，则收购方可能难以管理其业务。这些类型的企业也很难发展。相反，拥有简单产品线或服务的公司是出色的收购目标。
市场评论。审查目标竞争市场中的主要参与者；确定每个人所占据的竞争优势，以及它们的行为会对目标公司的行为产生怎样的影响。另外，请监视行业趋势，以查看利润水平或市场规模是否已经发生或预计会发生变化。此外，检查新技术对市场的预期影响，以及公司相对于这些技术的定位。
易于进入。这是一个竞争对手可以轻松进入并生存的行业，还是存在重大的进入壁垒？是否有新竞争对手到来并占据重要市场份额的历史，或者市场份额似乎被当前参与者所束缚？
相关收购。最近该行业是否还有其他收购？是否有其他公司出售自己的产品？是什么驱动这些趋势？该行业可能正在经历一段整合期，这可能会影响收购方向目标公司提供的价格。
报告关系图。获取一个说明企业内报告关系的图表。这对于确定哪些经理负责业务的哪个部分很有用，以便团队知道与谁联系以获取更多信息。它还告诉团队如果收购完成，谁来调查业务中的角色。
地理结构。如果业务基于销售区域，请检查组织的结构以支持区域销售。区域一级是否有足够的基础设施来开展销售，市场营销，分销和店面等活动？如果存在弱点，收购方该怎么做才能提高利润？
组织法律结构图。获取一个图表，该图表说明哪些子公司由哪个母公司拥有，每个子公司在哪里注册以及每个子公司的所有权。这是一个重要的文件，因为团队需要知道公司的组织结构中是否隐藏着任何隐藏的多数或少数投资者。
雇员
员工类型。获取有关公司各个职能领域的员工人数的信息，例如生产，物料管理，会计，财务等。
关键员工。编制员工实际经营业务的清单。
客户联系。是否有任何员工与客户保持如此紧密的联系，如果他们要离开公司并在其他地方开展业务，他们是否可以带他们去？这是专门服务行业中的一个特殊问题，例如投资管理，咨询和会计服务。
补偿总额。编制最高员工的总成本。这不仅意味着他们的基本工资，佣金，奖金，股票期权和工资税，而且还包括各种个人开支的福利和任何报销。
薪酬水平理念。公司向员工支付的补偿水平的哲学是什么？它是否接近大多数职位的薪资中位数，或实质上较高还是较低？
支付记录。构造一个图表，详细说明每个人加薪的最后日期以及加薪金额。
冻结工资。如果目标公司最近陷入财务困境，它可能会冻结其员工的薪水，并承诺一旦财务状况好转就立即增加薪资。这就产生了一个期望，即收购方将立即增加工资。
雇佣协议。可能会与某些员工达成协议，根据协议，如果公司选择终止雇佣关系，则他们有权获得一定数额的遣散费。如果收购方决定取消其职位或将其替换为收购的一部分，团队应找到所有这些协议并记录遣散费的金额。
工会。公司内部的某些员工群体是否由工会代表？如果是这样，请获取一份工会合同的副本，并仔细阅读该合同，以进行计划的工资率变更，工作规则限制，保证的福利以及其他可能改变业务成本的问题。特别是，寻找对公司外包工作或搬迁设施的能力的限制。
歧视主张。是否有针对该公司的未决歧视索赔？过去是否有过此类索赔的历史？如果是这样，索赔是否与特定人员有关，还是分散在管理团队中？
受伤记录。如果公司参与制造或分销，请查看其员工伤害记录。企业是否遭受过高比例的伤害，或者工人的赔偿要求似乎过高？如果是这样，请考虑请一位安全专家来审查公司的设施，并估算增加任何所需的安全设备，人员，程序或培训所需的费用。
员工手册。请始终获取员工手册的副本。它应包含许多影响员工成本的政策，例如假期和病假工资，假期结转，年度审查，陪审义务，军事工资，丧亲工资，遣散费等等。
员工福利
好处。向员工提供什么医疗保险，员工必须支付哪一部分？是否也向退休人员提供保险？这些收益与收购方业务中其他地方的雇员的收益相比如何？目标公司所在行业提供的标准福利金额是否与收购方参与竞争的其他行业提供的标准福利金额不同？
养老金计划资金。如果有一个确定的福利养老金计划，请确定该计划是否资金不足，如果是，多少钱。另外，检查用于推算资金水平的资金假设；它可能包含有关未来投资回报的乐观假设，而这在实践中是不可能实现的。
假期。确定每个员工有权获得的休假时间，以及与行业平均水平和公司规定的休假政策相比的方式。
财务业绩
年度财务报表。理想情况下，应该有过去五年的财务报表，团队应将其转换为整个五年的趋势线比较。
现金流量分析。财务报表的关键部分是现金流量表。该文件揭示了现金的来源和用途。在查看损益表时，请牢记本报告中的信息，因为目标即使在消耗其现金储备时也可能报告可观的利润。
现金限制。现金是否以任何方式受到限制？例如，当地银行可能代表公司发行了履约保证金，并限制了公司现金的相应金额。另一个例子是现金限制以资助信用证。
分类为非营业性费用。公司可能会将支出转为非运营支出类别，例如融资支出，以使其运营收益看起来更可观。
一次性活动。查看是否存在不太可能再次发生的操作事件，并将其从操作结果中剔除。这是一次性销售给大客户的普遍问题。
披露事项。审计后的财务报表应包括一系列有关各种主题的披露。团队应详细审查这些披露，因为与公司的损益表和资产负债表相比，与公司相比，它们可以揭示更多有关公司的信息。
公开文件。如果公司是公众持股公司，则必须在Form 8-K上提交Form 10-K年度报告，Form 10-Q季度报告以及其他各种问题。所有这些报告都可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上找到。
管理层来信。审核完成后，审核员有时会将一组建议汇编成一封管理信函，然后分发给首席执行官和审核委员会。过去几年发出的任何此类信函均值得一读，因为其中包含纠正公司实践中发现的缺陷的建议。
收入
积压。至少在过去一年中，按月确定积压的总量。这可能显示积压趋势的增加或减少，这是近期收入水平的有力指标。
经常性收入流。业务的关键价值驱动因素是其经常性收入流。确定可以预期持续产生的基准收入额。
客户变更。在过去三年中，公司每条产品线的前十大客户之间发生了什么变化？该分析的目的是查看大客户是否出现净减少或增加，这是销售总体趋势的指标。
可用地区/频道。公司尚未进入任何可能的地理区域或分销渠道？尝试量化进入这些领域可能带来的销售额和利润。
定价理念。公司如何设定价格？它是在成本中增加一定百分比的利润，还是根据基础产品的价值收取费用，还是根据竞争产品的价格确定价格？它是按照价格策略将价格定位在较低的位置，还是按照溢价定价策略将其放置在较高的位置？
估算。公司是否设有估算部门来推算定制服务或产品的价格？如果是这样，请检查模型的稳健性，并调查公司过去是否因错误的估计而持续亏损。
合同终止。如果收入来自客户合同，则获取较大合同的副本，并确定与它们相关的剩余付款流，到期时间以及获得后续合同的可能性。
应收账款。查看最新的应收帐款账龄报告，以查看是否有任何客户发票在很长一段时间内过期，并找出原因。
成本结构
支出趋势。将公司过去五年的损益表加载到电子表格中，并根据这些信息（占销售额的百分比）创建趋势线，以查看支出的趋势。
可疑的支出。复查某些费用帐户中可疑的支出。这些通常与诸如通过公司收取的个人费用，补偿员工的医疗费用或过高的差旅费等项目有关。
向员工贷款。确定发放给员工的任何贷款额。如果这些是短期内的少量工资预付款，那是可以接受的。但是，如果它们是长期贷款，几乎没有偿还或没有偿还，则将其视为降低公司利润的支出。
固定资产。企业成本结构的关键部分是其固定资产。如果近年来固定资产的更换很少，则表明对业务的未来竞争力缺乏关注。如果明显降低了投资水平，则收购方应将公司的估值降低为使固定资产基础恢复至合理可操作水平而必须进行的额外投资额。
知识产权
专利申请。公司是否拥有任何有价值的专利？对于一个尽职调查团队来说，要拥有足够的技术知识来对公司拥有的各种专利进行分类，并找出哪些是真正有价值的，是极其困难的。做出此决定可能需要外部专家或收购方自己的研发部门的服务。
商标。公司是否已注册商标？如果不是，请查看是否有人在使用它们，以及它们是否具有商标或已申请商标。
许可收入。通过将其专利许可给第三方来确定公司产生的任何许可收入的规模。
牌照费用。公司可能已从另一方获得了重要知识产权的许可。如果是这样，请评估许可协议上剩余的时间，以及许可方将来撤消使用许可的许可的能力。
固定资产和设施
估价。公司的会计记录中记录的固定资产的账面净值与其在公开市场上出售时的实际价值无关。如果收购方打算出售这些资产中的任何一项，则团队应获得其价值的粗略估计。
检查。将固定资产登记册追溯到公司总分类帐中显示的固定资产余额以验证其是否完整，然后将登记册上的某些项目选择追溯到实际的固定资产。
使用率。对较昂贵的固定资产进行检查，以查看是否已不再使用任何固定资产。如果存在此类资产，并且不需要它们来支持高峰生产期，则请注意这些项目可能会出售。
更换率。回顾该公司过去五年的固定资产更换历史。它是否以一致的速度替换了资产，还是落后了？
维护。请有经验的维修人员检查生产区域中的机械及其相关的维修记录，以查看维修水平是否足够。
负债
应付账款。查看最近的帐龄应付账款报告，以查看是否有任何逾期应付账款，并找出未付款的原因。
租约。确定是否有任何设备租赁包含议价购买条款，以使公司能够在租赁期结束时以低于市场价格（例如1美元）的价格购买资产。
债务。查看与未偿债务相关的债务协议，并查看是否有条款可在企业控制权发生变化的情况下加快付款速度。同样，可能存在债务担保，在当前所有者同意出售企业之前，必须先解除债务担保。此外，请验证公司是否遵守债务协议中包含的所有盟约。
欠关联方的债务。经理，所有者或股东是否已将钱借给公司？这些协议的条款是什么，它们是否包含任何条款，另一方可以根据这些条款将债务转换为公司的普通股？
未记录负债。使用与公司员工和业务合作伙伴的访谈来发现未记录的负债。它们可能包括诉讼的潜在不利结果，代表第三方的担保，自我保险和或有费用。
抵押品。验证贷方已将哪些资产指定为抵押品。
公平
股东名单。获取公司所有股东的名单，以及每个股东的持股。
股票类别。验证所有类别的股票的所有权以及与每个类别相关的投票权。
转换权。检查所有债务协议，以查看债务持有人是否有权将债务转换为公司股份。查看预期的每股价格是否可能触发股票转换，以及这将对企业的控股权益产生什么影响。
期权和认股权证。确定所有未行使的股票期权和认股权证的数量，以及它们何时到期。期权和认股权证赋予其持有者以一定价格购买公司股票的权利。查看每股预期价格是否可能触发购买任何股票。
未付股息。如果已宣派但未支付股息，则这将成为收购方的责任。另外，如果有优先股具有设定的年度股息百分比，请确认没有应归因于投资者的未支付累积股息。
股票回购义务。公司是否已承诺回购任何股东的股票？如果是这样，以什么价格和到什么日期？
税收
公司是否继续纳税？ 如果公司过去一直在纳税，请查看其应付帐款记录以验证是否继续付款。
公司是否支付了正确的税额？ 仅仅因为公司正在缴纳税款并不意味着这些付款是正确的。因此，团队应审核用于得出税款抽样的计算，以查看税款是否正确计算。
是否存在尚未支付的未披露税项负债？ 到目前为止，这是最困难的税收尽职调查任务，因为它解决了完全没有纳税的问题。
销售活动
组织。销售部门如何组织，如何进行销售？例如，组织结构是基于销售地区，分销商，零售商店，互联网还是其他某种方法？
生产率。将销售记录与销售人员或店面进行匹配，以确定哪些销售人员和/或商店的利润最高和最低。有机会修剪一些员工或商店吗？是否应该采取任何措施来支持顶级销售人员或加强业绩过剩的商店的业绩？
补偿计划。销售人员如何获得报酬？薪金与佣金的混合是什么，随着人们从销售实习生过渡到销售员，薪水会随时间变化吗？奖励制度是否适当地激励了销售人员？
技能搭配。一些产品需要相对非技术性的销售，可以将其分配给几乎没有背景培训的人员。其他产品需要更详细的销售流程，其中涉及经验更丰富，训练有素的销售技术人员。团队应检查发生的销售类型以及分配给他们的销售技术人员的技能水平。
营销活动
对比分析。公司的营销努力与竞争对手相比如何？您可以在许多领域进行此检查，包括产品包装，质量，广告，发行，定价，目录销售，电话销售，互联网营销，售后维修等。
协调。营销部门是否协调其工作以发布新产品，或与销售人员一起进行协调的销售活动，还是依靠一般广告？
品牌推广。是否需要对产品的外壳，包装，交付，广告等的各个方面进行品牌塑造？
物资管理
供应链。公司是否有冗长的供应链？如果是这样，是否存在足够的库存储备以在发生供应链故障时保持公司运营？
供应限制。在过去五年中，某些材料的数量限制是否影响了销售？哪些条件导致了限制的发生，并且对销售产生了什么影响？
交通费用。运输成本中占销售成本的比例是多少？
支出管理。采购人员是否有一套按商品类型汇总采购的支出管理系统，并且该系统是否使用此信息进行批量采购活动？采购部门是否监视其支出管理系统的遵从性，并跟进那些不从批准的供应商那里采购的部门？
供应商终止。最近有任何供应商拒绝继续与该公司开展业务吗？与他们联系以确定终止的原因。
供应商合同。获取任何供应商合同或主采购协议的副本，其中公司承诺在接下来的几个月内进行一定数量的采购。团队应估计这些合同在剩余时间段内的可能成本，以及这些成本是高于还是低于当前市场价格。
库存系统。公司如何识别，存储和跟踪库存？
库存过时。在产品寿命短的行业中，一定要检查库存中是否有陈旧物品，并估计可以处置的价格。
信息技术
系统到位。团队应创建公司正在使用的所有主要软件包的完整列表，它们的版本号，年度维护成本，用户数量以及与其他系统的接口。
执照。确定公司已为每个软件应用程序支付的有效软件许可证数量，并将其与用户数量进行匹配。
外包协议。如果公司保留了外包公司的服务来接管其大部分IT运营，请仔细检查协议，以解决诸如基线服务，附加服务的定价以及控制条款变更之类的问题。
容量。研究现有系统的使用水平以及设备的使用寿命。
客制化。公司在多大程度上修改了在其他地方购买的任何打包软件？
介面。研究公司用来链接其系统的接口。应该注意任何特别复杂的接口，因为如果收单方也想链接到那些系统，则可能需要重新构造这些接口。
旧版系统。一些组织具有需要大量资源进行维护的定制软件。团队应找到这些系统，确定其年度维护成本，决定是否应将其替换为其他系统，并估算替换成本。
灾难恢复计划。是否有一个灾难恢复计划，说明在系统发生故障时如何备份和恢复信息？计划是否定期测试？如果主要设施遭到破坏，是否有备用IT设施可以接管？
法律问题
当前的诉讼。如果有任何针对目标的未决诉讼，请确定其状态。
先前的诉讼。如果在过去五年内解决了任何诉讼，请获取和解协议的副本。
法定发票。查看过去三年中支付给律师事务所的所有发票，并向他们核实是否已解决所有法律问题。
合同审查。检查目标在过去五年中已签订的所有合同。特别要注意那些需要固定付款，特许权使用费或佣金付款或股票发行的产品。
宪章和章程。始终获取公司章程和细则的最新版本，并进行详细检查。它们规定了关键事件（例如业务出售）的投票程序。
董事会会议记录。董事会必须批准许多决定，例如授权更多股票，回购现有股票，某些补偿方案，收购等等。因此，至少要检查过去五年的所有董事会会议记录，并可能要检查更长的时间。
股东会议记录。获取过去几年的股东会议的会议记录。
审核委员会会议记录。如果董事会设有审核委员会，则可以回顾过去几年的会议记录，以了解委员会是否了解任何与控制相关的问题。
