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三角合并

在三角合并中，收购方创建了一个全资子公司，该子公司又与出售实体合并。然后，销售实体清算。收购方是该子公司的唯一剩余股东。根据交易的结构，三角合并可以减少获得股东批准收购所需的精力。交易的特征与“ A”类收购的特征相同：

• 付款的至少50％必须在收款人的股票中

• 出售实体已清算

• 收购方收购卖方的所有资产和负债

• 它必须满足真正的目的规则

• 它必须满足企业规则的连续性

• 它必须符合利益连续性规则

• 必须由两个实体的董事会批准

反三角合并

反向三角合并与三角合并相同，不同之处在于由收购方创建的子公司合并到出售实体中，然后清算，从而将出售实体保留为剩余实体，并成为收购方的子公司。其特点是：

• 付款的至少50％必须在收款人的股票中

• 收购方创建的子公司清算

• 收购方收购卖方的所有资产和负债

• 它必须符合善意目的规则

• 它必须满足企业规则的连续性

• 它必须符合利益连续性规则

• 必须由两个实体的董事会批准

与三角合并相比，反向三角合并的使用频率更高，因为反向版本保留卖方实体以及可能拥有的任何商业合同。当有大量股东并且很难通过“ A”类收购来获取其股份时，该功能也很有用。此外，由于收购方创建的子公司只有一个股东，因此易于控制。

三角合并的需要

可能会有一些持不同意见的股东不同意拟议的收购，并拒绝参与其中。如果是这样，他们可以选择继续作为少数股东，或者要求拥有评估权，或者以大多数类型的收购所需的股东投票反对该交易。此外，可能很难联系上市公司的许多股东来获得他们的选票。

通过使用合并交易而不是收购交易，可以解决持不同意见的股东以及上市公司股东数量庞大的问题。在合并中，如果卖方董事会批准交易，则所有股东都必须接受收购方提供的价格。